W Polsce miliony kredytobiorców hipotecznych mają umowy ze zmienną stopą procentową wyliczaną jako marża banku i wskaźnik referencyjny WIBOR. Sądy krajowe (np. Sąd Okręgowy w Częstochowie) wystąpiły do TSUE z pytaniami prejudycjalnymi  m.in. o to, czy dyrektywa UE o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich (Dyrektywa 93/13/EWG) pozwala na kontrolę takich klauzul, a jeśli tak,  to na jakich warunkach.

Wielu kredytobiorców czekało na tę opinię, mając nadzieję, że staną w takiej samej sytuacji prawnej jak „frankowicze”.

Oczywiście na wstępie należy podnieść, że opinia Rzecznika nie jest wyrokiem TSUE, którego spodziewamy się w 2026 r. Jednak zdecydowanie w praktyce jest tak, że opinia pokrywa się z orzeczeniem Trybunału. Innymi słowy, owszem opinia nie jest wiążąca, ale często sygnalizuje kierunek, w którym pójdzie wyrok TSUE.

Co Rzecznik Generalny proponuje i jakie tezy formułuje?

Poniżej przedstawiam najważniejsze punkty opinii:

Zakres stosowania dyrektywy 93/13.

Klauzule umowne dotyczące zmiennego oprocentowania opartego na WIBOR mogą być objęte zakresem stosowania dyrektywy wskazanej powyżej, pod warunkiem, że prawo krajowe nie narzuca obowiązku stosowania akurat tego konkretnego wskaźnika i konkretnej stawki WIBOR, bez możliwości wyboru przez strony.

Transparentność i zrozumiałość (wymóg przejrzystości).

Banki będą musiały udzielać konsumentom jasnych i dokładnych informacji o mechanizmie działania WIBOR (np. co wpływa na jego zmienność), o ryzyku z tym związanym oraz o skutkach ekonomicznych stosowania takiego oprocentowania.

Jeśli informacje są niepełne lub ogólnikowe, może to naruszać wymogi dyrektywy dotyczące przejrzystości i  w konsekwencji stanowić podstawę do stwierdzenia, że taka klauzula jest nieuczciwa (abuzywna).

Zakaz badania konstrukcji wskaźnika / jego metodologii przez sądy krajowe.

Rzecznik stwierdza, że Sąd krajowy nie powinien (na podstawie dyrektywy 93/13) badać samej konstrukcji WIBOR ani metody jego ustalania. To znaczy nie chodzi o to, by sprawdzać, czy sam WIBOR jako wskaźnik jest „legalny” albo „uczciwy” od strony konstrukcyjnej, tylko raczej, czy klauzula umowna odnosząca się do WIBOR była przedstawiona konsumentowi w sposób uczciwy i zrozumiały.

Znacząca nierównowaga i dobra wiara.

Sąd krajowy ma obowiązek ocenić, czy dana klauzula powoduje znaczącą nierównowagę praw i obowiązków stron umowy ze szkodą dla konsumenta. Również, czy bank działający „zgodnie z dobrą wiarą” mógł racjonalnie zakładać, że konsument przyjąłby taką klauzulę w negocjacjach, gdyby poznał wszystkie istotne informacje o ryzyku.

Co opinia nieoznacza (co wyklucza)?

Opinia nie oznacza, że WIBOR jako taki zostanie uznany za nieuczciwy – konstrukcja wskaźnika i jego metoda ustalania są poza zakresem kontroli na gruncie Dyrektywy 93/13, przynajmniej tak jest aktualnie w opinii. Oczywiście sam wyrok TSUE może odmiennie potraktować tę kwestię.

Nie przesądza też, jakie będą skutki dla umów, w których klauzula dotycząca WIBOR zostanie uznana za abuzywną  np. czy umowa funkcjonuje dalej tylko na podstawie marży banku (bez WIBOR), czy  zostaje unieważniona w całości.

Możliwe konsekwencje dla kredytobiorców, banków i systemu.

Dla kredytobiorców

1. Wzmocnienie możliwości procesowych: będą mogli żądać od banków pełnych, zrozumiałych informacji o ryzykach związanych ze zmianą WIBOR.
   1. Jeśli sąd uzna klauzulę za abuzywną, konsument może domagać się usunięcia tej klauzuli i np. oprocentowania opartego tylko na marży, albo innych form rozliczenia strat.
   1. Iść jednak w kierunku roszczenia o unieważnienie umowy.

Dla banków

1. Pogłębiona analiza dokumentów umownych i procedur informacyjnych – by uniknąć zarzutów braku transparentności.
2. Ryzyko odpowiedzialności prawnej, ale też reputacyjnej  w przypadku, gdy informacje były niewystarczające lub mylące.
3. Możliwe straty finansowe, jeśli sądy zaczną orzekać na rzecz konsumentów w wielu przypadkach.

Dla sektora finansowego i sądownictwa

1. System sądownictwa stanie przed wyzwaniem w postaci  oceny indywidualne umów, transparentności, ryzyka będzie to wymagać wiedzy ekonomicznej, finansowej, ale i prawniczej.
2. Sytuacja przypomina częściowo sprawy „frankowiczów”, choć zakres i struktura spraw mogą się różnić. Na tym etapie raczej mamy kierunek o legalności WIBOR.
3. Regulacje krajowe mogą zacząć się zmieniać, nie wykluczone, że ustawodawca będzie chciał wprowadzić przepisy ułatwiające ocenę takich klauzul albo minimalne standardy informacyjne.

Ocena i rekomendacje.

Opinia Rzecznika generalnego jest mocnym sygnałem, że TSUE może podążać drogą, która ograniczy swobodę banków w stosowaniu klauzul WIBOR bez dokładnego i jasnego informowania konsumentów. Konsument ma prawo wiedzieć na czym stoi i jakie elementy wpływają na oprocentowanie, jakie ryzyka przy zmiennym wskaźniku, jak mogą się kształtować raty. Z punktu widzenia banków ważne, żeby dokumenty przedkontraktowe i umowy kredytowe były naprawdę przejrzyste, a nie tylko formalnie, ale merytorycznie dostosowane do możliwości zrozumienia przez przeciętnego konsumenta.

Opinia Rzecznika Generalnego TSUE z 11 września 2025 r. to istotne wydarzenie dla prawa konsumenckiego w Polsce zwłaszcza w obszarze kredytów hipotecznych ze zmiennym oprocentowaniem opartym na WIBOR. Chociaż opinia sama w sobie nie przesądza wyroku TSUE i nie oznacza, że WIBOR jako taki zostanie zakwestionowany konstrukcyjnie, to potwierdza, że klauzule dotyczące WIBOR są objęte ochroną konsumentów na gruncie Dyrektywy 93/13, wskazuje, że Sądy krajowe mają obowiązek ocenić zarówno transparentność jak i dobrą wiarę banków, pokazuje, że w praktyce kluczową rolę odegra informacja, którą otrzymał konsument, a  jeśli była niewystarczająca, jest pole do roszczeń.

Wyrok TSUE, przewidywany zapewne w 2026 r., prawdopodobnie potwierdzi część tezy Rzecznika, choć mogą się pojawić różnice. Dla kredytobiorców to okazja, dla banków znak, że standardy informacyjne muszą być bardzo wysokie.

Opinia rzecznika generalnego to przełomowy sygnał dla setek tysięcy kredytobiorców w Polsce. Otwiera to  nową perspektywę, bo wszystko idzie w kierunku,  że konsumenci są dziś na wygranej pozycji.

Co zatem zrobić?

Przede wszystkim poddać prawnej analizie umowy, w celu uzyskania odpowiedzi czego można żądać od banków i ewentualnie rozważać skierowanie sprawy do sądu, uzyskując wcześniej odpowiedź na pytanie jak skonstruować roszczenie wobec banku.

Oczywiście można wnosić już pozwy do Sądów, choć wiadomo wyroku TSUE można spodziewać się w 2026 r., ale np. w Warszawie jest długi czas oczekiwania na rozprawę. Zatem można się spodziewać, że pierwszy termin zostanie wyznaczony jak Wyrok zostanie wydany. Natomiast z ostrożności można po wniesieniu sprawy wnosić o jej zawieszenie do czasu wydania orzeczenia TSUE.

Chodzi o to, że może być bardzo dużo pozwów w zakresie kredytów opartych na WIBOR i to niestety może wiązać się niejako z paraliżem sądów, tak jak ma to miejsce w przypadku spraw frankowych.

Chodzi więc o to, aby niejako „zająć miejsce w kolejce” do rozpraw. Oczywiście to sformułowanie jest w przenosi, jednak wszyscy wiemy jak wygląda rzeczywistość.

Tyle na dzisiaj, życzę pięknego weekendu i do miłego.